業務委託契約書

〇〇（以下「甲」という。）と△△（以下「乙」という。）は、以下に定めるところに従い、業務委託契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（本契約の目的）

甲は乙に対し、本契約に定めに従い、本件業務を委託し、乙はこれを受託する。

第2条（委託料）

1. 甲は乙に対し、本件業務の対価として表紙に定める委託料を支払う。
2. 委託料の前提条件（納品物の仕様等）に変更が生じた場合には、乙は再見積もりを行い、甲乙協議のうえ、当該変更の要否等を決定する。
3. 委託料につき着手金を設定した場合には、乙は、着手金の支払いがない限り、本件業務に着手しないことができる。
4. 甲は委託料の支払を遅延したときは、支払期日の翌日から支払済みに至るまで、年14.6％（年365日日割計算）の割合による遅延損害金を支払う。

第3条（納品期日）

乙は、納品物がある場合は、表紙に定める納品期日までにこれを納品する。ただし、甲の責に帰すべき事由により本件業務が遅れた場合には、このために納品期日までに納品できなかったとしても、乙は遅滞の責任を負わない。

第4条（検収）

1. 甲は、乙による納品物の納品後、15日以内に検査を行い、合格したもののみを受け入れる（以下「検収」という）。甲は、不合格となったものについては、速やかに理由を記載した書面で乙に通知する。不合格通知がなされないまま検査期間が経過したときは、納品物は合格したものとみなす。
2. 乙は、検査の結果不合格となったものについては、甲乙別途協議して定める期限までにこれを修補して納品しなければならない。

第5条（担保責任）

1. 甲の検収後6ヶ月以内に納品物に契約内容に適合しない点が発見された場合は、乙は無償でこれを修補する義務を負う。ただし、甲が納品物に変更を加えた場合は、乙は修補義務を負わない。
2. 前項の期間満了後であっても、納品物に契約内容に適合しない点が発見された場合は、甲の要請があれば乙はその修補に努める。この修補費用の負担については、甲乙協議の上で定める。

第6条（個人情報保護）

1. 乙は、本契約の履行に際して知り得た個人情報(甲が取得し、又は取得しようとしている個人情報を含む。以下「個人情報」という)を、法令、官庁が定めるガイドラインおよび甲の指示に従い、善良な管理者の注意をもって管理し、甲の書面による事前の承諾を得ることなしに本契約または個別契約の履行以外の目的に利用し、第三者に開示し、漏洩してはならない。
2. 乙は、個人情報を取扱う業務の全部または一部を第三者に再委託する場合には、その旨を書面により甲に報告し、承諾を得るものとする。
3. 前項の規定に基づく再委託に関しては、第13条の規定を準用する。
4. 甲または乙が、万一個人情報の漏えい等の事故を知った場合、またはそのおそれを生じた場合には、直ちにその拡大を防止するための適切な措置をとり、速やかにその旨を通知しその取扱いを協議する。

第7条（秘密保持）

1. 甲および乙は、相手方から開示を受けた情報および本契約に関連して知り得た相手方の技術上、業務上その他の情報(以下「秘密情報」という)を秘密に保持し、相手方の事前の書面による承諾を得ることなしに、第三者に開示、漏えいしないものとする。但し、次の各号の一に該当するものについてはこの限りでない。
   1. 開示、提供を受けまたは知得した際、既に保有していたことを証明できるもの。
   2. 開示、提供を受けまたは知得した際、既に公知となっているもの。
   3. 開示、提供を受けまたは知得した後、自己の責によらないで公知となったもの。
   4. 正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負わずに入手したもの。
   5. 相手方から開示または提供された秘密情報によることなく、独自に開発したもの。
2. 甲および乙は、相手方の秘密情報を、相手方の事前の承諾を得ることなしに、本契約または個別契約の遂行以外の目的に使用しないものとする。
3. 前二項の定めにかかわらず、甲および乙は、日本国または外国における官公庁、裁判所、金融商品取引所その他公的機関(自主規制機関を含む。)から法令等に基づく開示命令または開示要求があったときは、その命令または要求に従い、秘密情報を開示することができる。但し、開示にあたっては、原則として事前に相手方に通知するものとし、事前の通知が困難な場合には、開示後直ちに相手方に通知しなければならない。
4. 本条に定める義務は、秘密情報の開示を受けた日から3年間存続するものとする。

第8条（資料等の提供と管理）

1. 乙は、甲から貸与又は提供された資料ないし機器等（以下「資料等」という。）を、善良なる管理者の注意をもって管理及び保管する。
2. 乙は、本契約が終了したときは、直ちに甲から貸与又は提供を受けた資料一式を甲に返還するものとし、返還が不可能ないし著しく困難なものについては、甲の承諾を得て破棄処分する。

第9条（所有権の移転）

納品物が物体である場合、その所有権は、委託料金の支払いが完了したとき、乙から甲へ移転する。

第10条（知的財産権の取扱い）

1. 本件業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産権又はノウハウ等（以下、併せて「発明等」という。）が甲又は乙のいずれか一方のみによって行われた場合、当該発明等に関する特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む）、ノウハウ等に関する権利（以下、特許権その他の知的財産権、ノウハウ等を総称して「特許権等」という。）は、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属する。
2. 乙が従前から有していた特許権等を本件業務に利用した場合又は前項により乙に帰属する特許権等が本件業務に利用された場合、甲は、本契約に基づき納品物を自己利用するために必要な範囲で、当該特許権等を実施又は利用することができる。
3. 本件業務遂行の過程で生じた発明等が甲及び乙に属する者の共同で行われた場合、当該発明等についての特許権等は甲乙の共有（持分均等）とする。
4. 前各項の定めにかかわらず、納品物の著作権については、次条に定めるところによる。

第11条（納品物の著作権）

1. 納品物の著作権は、乙に留保される。
2. 乙は甲に対し、納品物を自己利用するために必要な範囲で、納品物の利用を許諾する。かかる利用の対価は委託料金に含まれる。
3. 乙は甲に対し、納品物に関する著作者人格権を行使しない。

第12条（権利義務の譲渡禁止）

甲乙双方とも、本契約によって生ずる権利を第三者に譲渡してはならない。ただし、相手方の書面に基づく承諾を得たときはこの限りではない。

第13条（再委託）

1. 乙は、本件業務の全部又は一部を第三者に再委託することができる。
2. 乙は、前項に基づき再委託した第三者の業務について、自ら遂行した場合と同様の責任を負う。

第14条（暴力団等反社会勢力の排除）

1. 甲及び乙は、現在及び将来にわたって、自らが反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員で亡くなったときから5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力団、その他これらに準ずるものをいう。以下同じ。）に該当しないことの表明、並びに反社会的勢力との関係を現在及び将来にわたって有しないことを誓約する。
2. 甲及び乙は、自己又は第三者を利用して次の各号の行為を行ってはならない。
   1. 暴力的な要求行為
   2. 法的な責任を超えた不当な要求行為
   3. 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
   4. 風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
   5. その他前各号に準ずる行為
3. 甲及び乙は、反社会的勢力への該当性の判断のために調査を要すると判断した場合、相手方に対して、当該調査に協力するよう求めることができる。この場合において、相手方は、その調査に協力し、これに必要と判断する資料を提出しなければならない。
4. 甲又は乙は、相手方が本条の規定に違反した場合、何ら催告等の手続きを要せず、甲及び乙の間にて締結された全ての契約を解除することができる。この場合、契約の解除を行なった当事者は、相手方に損害が生じても何らこれを賠償又は補償することを要しない。また、解除を行なった当事者に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償する。

第15条（契約解除）

1. 甲又は乙は、相手方に以下の事由が認められる場合、本契約を直ちに解除することができる。この場合、解除当事者は、相手方に対して損害賠償を請求することができる。
   1. 手形・小切手の不渡りを1回でも出した場合
   2. 仮差押・仮処分・差押・租税滞納処分を受けた場合
   3. 破産・民事再生手続開始・会社更生の申立の事実又は私的整理等信用状態・財務状態が悪化した場合
   4. 暴力団等反社会的勢力に属すると判明した場合
   5. 本契約の条項のいずれかに違反し催告しても更正されない場合
2. 前項により解除された当事者は、当然に期限の利益を失い、相手方に対して負担する債務を直ちに弁済しなければならない。

第16条（中途終了の場合の取扱い）

1. 本件業務が中途終了した場合、乙は甲に対し、履行済の業務の割合に応じた委託料を請求できる。
2. 前項の場合、中間成果物の取扱いについては、別途甲乙協議のうえ定める。

第17条（損害賠償）

甲及び乙は、本契約に関し、故意または過失により相手方に損害を与えたときには、それにより相手方が被った損害（直接かつ現実に被った通常の損害に限る。）を賠償しなければならない。ただし、当該損害賠償の額は、故意または重大な過失によって損害を与えた場合を除き、請求原因を問わず、本契約に基づく委託料金の額を上限とする。

第18条（管轄裁判所）

甲及び乙は、本契約に関する一切の係争については、訴額に応じて〇〇地方裁判所又は〇〇簡易裁判所をその専属的管轄裁判所とすることに合意する。